法律服务
外商投资
在土耳其投资与经营业务的战略性法律指导
土耳其为国际投资者提供进入充满活力的国内市场的机会，其战略位置连接欧洲、亚洲、中东及周边市场。然而，进入一个新市场所需考虑的远不止确定合适的商业机会——投资的法律结构、监管要求、税务影响、合同安排、用工事宜以及长期退出策略，都应从一开始就予以考虑。
在POA律师事务所，我们为在土耳其设立、收购、扩展或重组投资的国际个人、企业家、家族办公室、投资者及企业提供法律意见。我们的工作在投资完成之前就已开始——我们协助客户了解法律环境、识别风险、选择合适的架构、执行交易，并在投资发展过程中提供持续的法律支持。
土耳其的外商投资
对国际投资者开放的法律框架
土耳其的外商直接投资框架建立在国际投资者与本国投资者平等待遇的原则之上。国际投资者一般可以在与本国投资者相同的条件下，在土耳其设立公司并收购土耳其公司的股份，但须遵守特定行业的监管规定及某些法律限制。
外商投资可以采取多种形式。投资者可以设立新的土耳其公司、收购现有企业、与土耳其合作方成立合资企业、设立分公司或代表处、投资房地产、开发制造业务，或通过其他投资架构参与。
合适的路径取决于投资的性质、投资者的商业目标、监管要求、税务考量、融资安排及长期战略。在POA，我们会将这些因素作为一个整体来评估，而不是将公司设立或投资文件工作视为孤立的法律程序。
我们为谁提供咨询
我们的外商投资业务专为希望在土耳其建立或扩展业务利益的国际客户量身打造。我们为以下客户提供咨询：
- 01
国际企业
进入土耳其市场、设立子公司或分公司、扩展现有业务，或进行战略性收购的企业。
- 02
企业家与业主
设立新企业、发展商业业务，或将土耳其纳入更广泛国际业务架构的一部分的客户。
- 03
私人投资者与家族办公室
进行直接投资、收购公司或资产、参与投资项目，并在土耳其构建长期持有架构的客户。
- 04
制造商与产业投资者
设立生产设施、工厂、仓库、物流业务或其他产业投资的客户。
- 05
战略与合资伙伴
与土耳其企业或投资者建立商业合作关系，并构建适当治理与合同架构的客户。
在土耳其投资的方式
为您的投资选择合适的架构
没有一种架构适用于所有外商投资。合适的路径应反映投资者的商业目标及所提议活动的性质。POA就多种投资架构为客户提供咨询。
设立土耳其公司
- 就有限责任公司及股份公司提供咨询
- 股权结构、管理与治理
- 资本安排及公司章程
- 在整个设立过程中提供支持
收购现有土耳其企业
- 通过股权收购或特定资产收购的方式进入市场
- 法律尽职调查及交易架构安排
- 谈判及交割程序
- 收购后相关事宜
合资企业与战略合作
- 持股比例与管理权
- 保留事项及融资义务
- 利润分配及转让限制
- 僵局解决机制、退出权及争议解决
分公司与代表处
- 评估分公司或代表处是否适合预期业务活动
- 设立及监管要求
- 作为设立独立土耳其子公司的替代方案
房地产及商业物业投资
- 收购办公场所、商业物业及开发用地
- 所有权架构及尽职调查
- 由我们的外商投资团队与房地产团队协同提供支持
制造业与产业投资
- 公司设立及土地或厂房收购
- 投资激励及许可事宜
- 用工及商业合同
- 监管合规
选择合适的投资架构
设立公司只是开始
国际投资者做出的最重要决定之一，是如何为投资进行法律架构安排。最简单的架构未必是最合适的架构。在实施之前，应考虑以下问题：
- 谁应持有该土耳其投资？
- 该投资应以个人名义持有，还是通过公司架构持有？
- 应设立新公司，还是收购现有企业？
- 在土耳其的经营主体应为子公司、分公司、合资企业，还是其他架构？
- 管理权及决策权应如何分配？
- 该投资将如何融资？
- 利润或股息将如何分配？
- 土耳其境内及跨境的税务影响是什么？
- 是否需要监管审批或特定行业许可？
- 投资者未来应如何退出或转让该投资？
通过在投入资本之前解决这些问题，投资者可以降低法律风险，并建立一个能够支持未来发展的架构。
POA如何为外国投资者提供支持
从市场准入到持续运营
我们的职责并不仅限于设立公司或准备交易文件。我们在整个投资周期内提供协调一致的法律支持。我们的服务包括：
- 市场准入法律策略
- 投资及公司架构安排
- 公司设立
- 分公司及代表处设立
- 法律尽职调查
- 股权及资产收购
- 并购交易
- 合资企业与战略合作
- 股东协议
- 股权购买及资产购买协议
- 商业合同起草与谈判
- 公司治理
- 监管及许可事宜
- 房地产收购
- 用工及工作许可事宜
- 投资激励协调
- 银行及交易支持
- 与税务专业人士协同的税务架构安排
- 重组及退出规划
- 持续性公司及商业法律咨询
当一项投资涉及多个专业领域时，我们将相关法律工作作为一个统一的整体项目进行协调，而不要求客户分别管理每一项事务。
并购与法律尽职调查
在收购之前先了解投资对象
收购现有企业可以立即获得成熟的经营业务、客户基础、许可、资产、员工及商业关系。
但这也可能使投资者面临并非立即显现的潜在负债。
- 公司记录与所有权
- 股本及股东权利
- 重大商业合同
- 融资及担保安排
- 房地产及其他重大资产
- 用工事宜
- 监管许可及执照
- 现存或潜在的争议
- 知识产权
- 合规事宜
- 重大负债及合同风险
尽职调查的结果有助于我们就是否继续推进交易、重新谈判、要求额外保障、重新构建收购方案，或在交割前处理已识别的风险，向客户提供建议。随后，我们会通过适当的陈述与保证、赔偿条款、先决条件（conditions precedent）及其他合同保障，将这些结果反映在交易文件中。
在土耳其设立及经营业务
从设立到长期运营
公司设立往往只是一段更长商业历程中的第一个法律步骤。在土耳其运营的国际企业，此后可能需要就以下事项寻求咨询：
- 公司治理
- 股东及董事会决议
- 商业协议
- 劳动关系
- 外籍员工的工作许可
- 办公室、工厂或仓库租赁
- 监管合规
- 银行业务安排
- 新一轮融资
- 股权结构变更
- 企业收购
- 重组
- 争议
- 扩张及退出策略
POA可持续担任常年法律顾问，使客户能够与已经了解其业务、架构及长期目标的法律团队合作。
投资激励与监管考量
根据投资的性质、地点、规模及所属行业，土耳其的项目可能有机会享受各类投资激励或支持机制。这些激励可能涉及税务、关税、用工、融资、土地分配、制造业、研发、技术、出口或战略性投资等事项。具体的资格及可享受的优惠取决于该项目本身及投资当时适用的法律法规。
因此，激励规划理想情况下应在投资架构及资本支出最终确定之前进行。POA在必要时与相关财务、税务及技术专业人士合作，协助客户评估可获得的机会，同时确保投资在适用的法律与监管框架内实施。
POA处理外商投资的方式
先看投资本身，而非先看文件
外商投资不应从公司注册表格或标准协议开始，而应从理解投资本身开始。
- 01
理解
我们首先了解商业目标、所有权架构、投资策略及长期规划。
- 02
架构安排
我们确定合适的法律架构，并识别主要的公司、监管、合同及税务考量因素。
- 03
保护
我们在投入资本之前进行必要的法律尽职调查，并建立合同及公司层面的保护措施。
- 04
执行
我们负责管理设立、收购、交易文件、监管程序及交割流程。
- 05
支持
投资完成后，随着业务的发展、扩张、重组或进一步投资，我们将持续担任常年法律顾问。
为何选择与POA合作？
兼具商业视角的法律意见
外国投资者需要的律师，不仅要熟悉土耳其法律，还要理解投资背后的商业目标。
专注国际客户
我们的业务专为在土耳其拥有利益的国际个人、企业家、投资者及企业量身打造。
战略性法律意见
我们从整体投资架构的角度出发，而非将每项法律程序孤立处理。
一站式法律伙伴
公司、合同、用工、房地产、移民、投资及私人客户事务往往相互交织。我们的跨领域协作方式使我们能够通过一个法律关系统筹这些需求。
清晰的沟通
我们以实用的方式解释土耳其的法律要求，使国际决策者能够理解其决策所涉及的风险、选项及影响。
长期合作关系
我们的目标并非仅仅完成最初的投资。我们致力于在客户于土耳其的业务与投资不断发展的过程中，始终作为值得信赖的法律顾问。
常见问题
可以。国际投资者一般可以在与本国投资者相同的框架下在土耳其设立公司，但受监管行业或活动可能适用的特定要求约束。
一般不需要。在适用行业限制的前提下，外国投资者可以在没有土耳其股东的情况下设立并全资拥有一家土耳其公司。
有限责任公司和股份公司是最常用的公司架构。合适的架构取决于所有权、治理方式、投资计划、融资及未来退出策略等因素。
可以。外国公司可以设立土耳其分公司。应根据拟开展的业务活动、责任架构、税务、管理方式及商业目标，评估分公司还是子公司更为合适。
代表处允许外国公司在获得授权及遵守监管要求的前提下，为获准的非商业活动在土耳其保持存在。代表处一般不得开展商业活动或在土耳其产生收入。
可以。在符合适用的竞争、监管、行业特定及交易要求的前提下，外国投资者一般可以收购土耳其公司的股权。
是的。法律尽职调查是评估一项收购的重要组成部分，因为它可以识别可能影响交易价值或结构的负债、合同风险、监管问题、争议、所有权事宜及其他因素。
一般可以，但须遵守适用于外国人房地产所有权的限制，以及该特定物业的具体情况和所在位置。
有可能。土耳其实行多种投资激励及支持计划，国际投资者一般与本国投资者享有平等待遇。具体资格取决于行业、地点、规模及拟投资项目的性质等因素。
可以。事实上，我们鼓励客户在投入资本、签署初步协议、设立公司或选定最终投资架构之前就寻求法律意见。尽早介入法律事务，可以在投资者仍具备调整灵活性的阶段，及时识别潜在风险及结构性问题。
可以。我们为在土耳其运营的国际企业提供持续的公司及商业法律支持，涵盖合同、公司治理、用工事宜、监管问题、后续投资、重组及其他法律事务。